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公司公告
华讯方舟股份有限公司公告(系列
来源:未知 作者:admin 发布时间:2018-08-21 03:40 浏览量:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华讯方舟股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十一次会议于2018年8月14日以电话、邮件方式发出会议通知,并于2018年8月17日在公司会议室以通讯表决方式召开。出席会议董事应到7人,实到7人。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开和表决合法有效。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、环亚在线娱乐!条件的要求对公司进行了自查,认为公司满足上述相关法规的要求,已符合非公开发行股票的各项条件。

  本议案涉及关联交易,公司董事长吴光胜先生为华讯方舟科技有限公司(以下简称“华讯科技”)董事长、实际控制人,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决;董事赵术开先生为华讯科技董事,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决。

  本议案涉及关联交易,公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决;董事赵术开先生为华讯科技董事,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决。逐项审议表决结果如下:

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

  本次非公开发行股票的数量不超过152,485,400股(含152,485,400股)(最终以中国证监会核准的发行数量为准)。在上述范围内,最终发行数量由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间,因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的,本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华讯科技在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象。除华讯科技外,其他不超过9名发行对象的范围为:符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及符合法律法规规定的其他境内机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除华讯科技外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。所有特定对象均以现金方式认购。

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据询价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行A股股票的募集资金总额(含发行费用)不超过11亿元,在扣除相关发行费用后,拟用于以下项目:

  本次非公开发行股票募集资金到位前,公司可根据项目进度安排以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  华讯科技认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让;其他特定对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行的股票上市之日起12月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  在本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东按本次发行后的股份比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定,公司编制了《华讯方舟股份有限公司2018年非公开发行A 股股票预案》。

  本议案涉及关联交易,公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决;董事赵术开先生为华讯科技董事,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决。

  详见公司于本公告日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司2018年非公开发行A股股票的预案》。

  (四)审议通过了《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司本次非公开发行A股股票发行数量不超过152,485,400股(含152,485,400股)(最终以中国证监会核准的发行数量为准)。募集资金不超过11亿元。扣除发行费用后,拟用于投资要地近距净空防御系统(国蓉一号)产业化建设项目、自组网通信系统建设项目、信息安全打印机及文印系统产业化建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位前,公司可根据项目进度安排以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本议案涉及关联交易,公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决;董事赵术开先生为华讯科技董事,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决。

  详见公司于本公告日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司2018年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  公司本次非公开发行A股股票发行数量不超过152,485,400股(含152,485,400股)(最终以中国证监会核准的发行数量为准)。募集资金不超过11亿元。扣除发行费用后,拟用于投资要地近距净空防御系统(国蓉一号)产业化建设项目、自组网通信系统建设项目、信息安全打印机及文印系统产业化建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。公司控股股东华讯科技承诺认购数量不低于本次非公开发行股票最终实际发行数量的50%。2018年8月16日,公司与华讯科技签署了《华讯方舟股份有限公司与华讯方舟科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  华讯科技为公司控股股东,系公司关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决;董事赵术开先生为华讯科技董事,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决。

  详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》(公告编号:2018-040)。

  (六)审议通过了《关于公司与华讯方舟科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  基于看好公司的长期发展,公司控股股东华讯科技认购本次非公开发行的股票,公司与其签署附条件生效的股份认购协议。

  本议案涉及关联交易,公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决;董事赵术开先生为华讯科技董事,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决。

  (七)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年非公开发行股票相关事项的议案》

  为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项,包括但不限于:

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、与发行定价方式有关的其他事项;

  2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案及对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外); 如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

  3、批准与签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约,包括但不限于聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等;履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;办理本次非公开发行股票的申报事项,包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件,按照监管要求处理与本次非公开发行股票相关的信息披露事宜;全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见等;在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整;

  4、聘请保荐机构(承销商)、律师事务所等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;

  5、根据本次非公开发行股票结果,修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜;

  6、确定募集资金专用账户,并与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议;

  7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜;

  8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下,可酌情决定延期实施本次发行股票计划;

  9、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行,授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下,决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续;

  本议案涉及关联交易,公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决;董事赵术开先生为华讯科技董事,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决。

  (八)审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》

  公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金,本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度,本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》。

  (九)审议通过《关于公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并对此制定了相关填补措施。

  详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司关于非公开发行A股过后填补被摊薄即期回报措施的公告》(公告编号:2018-041)。

  (十)审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本次非公开发行前,华讯科技及其一致行动人合计持有上市公司股份数占上市公司总股本的30.97%。

  根据本次非公开发行方案,华讯科技的认购数量不低于实际发行数量的50%。华讯科技可能因认购本次非公开发行的股票而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  华讯科技已承诺,其在本次非公开发行中取得的公司股份,自该等股份上市之日起36个月内不转让。为此,董事会提请公司股东大会批准华讯科技免于以要约方式增持公司股份。

  本议案涉及关联交易,公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决;董事赵术开先生为华讯科技董事,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决。

  根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》(科工计[2016]209号)的要求,公司同意对《公司章程》的部分内容进行修改。

  详见公司于本公告日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司章程修正案》。

  公司拟于2018年9月3日在公司召开2018年第二次临时股东大会,审议本次非公开发行股票相关议案。

  详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》(公告编号:2018-042)。

  2、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见;

  3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见;

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华讯方舟股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十六次会议于2018年8月14日以电话、邮件方式发出会议通知,并于2018年8月17日在公司会议室以通讯表决方式召开。出席会议监事应到5人,实到5人。监事会主席李晓丛先生主持了本次会议。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司监事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开和表决合法有效。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查,认为公司满足上述相关法规的要求,已符合非公开发行股票的各项条件。

  本议案涉及关联交易,公司监事会主席李晓丛先生为华讯方舟科技有限公司(以下简称“华讯科技”)监事,对该议案回避表决。

  本议案涉及关联交易,公司监事会主席李晓丛先生为华讯科技监事,对该议案回避表决。逐项审议表决结果如下:

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

  本次非公开发行股票的数量不超过152,485,400股(含152,485,400股)(最终以中国证监会核准的发行数量为准)。在上述范围内,最终发行数量由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间,因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的,本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华讯科技在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象。除华讯科技外,其他不超过9名发行对象的范围为:符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及符合法律法规规定的其他境内机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除华讯科技外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。所有特定对象均以现金方式认购。

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据询价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行A股股票的募集资金总额(含发行费用)不超过11亿元,在扣除相关发行费用后,拟用于以下项目:

  本次非公开发行股票募集资金到位前,公司可根据项目进度安排以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  华讯科技认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让;其他特定对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行的股票上市之日起12月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  在本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东按本次发行后的股份比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定,公司编制了《华讯方舟股份有限公司2018年非公开发行A 股股票预案》。

  本议案涉及关联交易,公司监事会主席李晓丛先生为华讯科技监事,对该议案回避表决。

  详见公司于本公告日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司2018年非公开发行A股股票的预案》。

  (四)审议通过了《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司本次非公开发行A股股票发行数量不超过152,485,400股(含152,485,400股)(最终以中国证监会核准的发行数量为准)。募集资金不超过11亿元。扣除发行费用后,拟用于投资要地近距净空防御系统(国蓉一号)产业化建设项目、自组网通信系统建设项目、信息安全打印机及文印系统产业化建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位前,公司可根据项目进度安排以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本议案涉及关联交易,公司监事会主席李晓丛先生为华讯科技监事,对该议案回避表决。

  详见公司于在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司2018年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  公司本次非公开发行A股股票发行数量不超过152,485,400股(含152,485,400股)(最终以中国证监会核准的发行数量为准)。募集资金不超过11亿元。扣除发行费用后,拟用于投资要地近距净空防御系统(国蓉一号)产业化建设项目、自组网通信系统建设项目、信息安全打印机及文印系统产业化建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。公司控股股东承诺认购数量不低于本次非公开发行股票最终实际发行数量的50%。2018年8月16日,公司与华讯科技签署了《华讯方舟股份有限公司与华讯方舟科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  本议案涉及关联交易,公司监事会主席李晓丛先生为华讯科技监事,对该议案回避表决。

  详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》(公告编号:2018-040)。

  (六)审议通过了《关于公司与华讯方舟科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  基于看好公司的长期发展,公司控股股东华讯科技认购本次非公开发行的股票,公司与其签署附条件生效的股份认购协议。

  本议案涉及关联交易,公司监事会主席李晓丛先生为华讯科技监事,对该议案回避表决。

  (七)审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》

  公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金,本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度,本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  详见公司于本公告日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》。

  (八)审议通过《关于公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并对此制定了相关填补措施。

  详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司关于非公开发行A股过后填补被摊薄即期回报措施的公告》(公告编号:2018-041)。

  (九)审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本次非公开发行前,华讯科技及其一致行动人合计持有上市公司股份数占上市公司总股本的30.97%。

  根据本次非公开发行方案,华讯科技的认购数量不低于实际发行数量的50%。华讯科技可能因认购本次非公开发行的股票而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  华讯科技已承诺,其在本次非公开发行中取得的公司股份,自该等股份上市之日起36个月内不转让。为此,董事会提请公司股东大会批准华讯科技免于以要约方式增持公司股份。

  本议案涉及关联交易,公司监事会主席李晓丛先生为华讯科技公司监事,对该议案回避表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、华讯方舟股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、本次交易及签署的《华讯方舟股份有限公司与华讯方舟科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“股份认购协议”或“本协议”)尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东应回避表决。

  一、关联交易概述(一)公司本次非公开发行A股股票发行数量不超过152,485,400股(含152,485,400股)(最终以中国证监会核准的发行数量为准)。募集资金不超过11亿元。扣除发行费用后,拟用于投资要地近距净空防御系统(国蓉一号)产业化建设项目、自组网通信系统建设项目、信息安全打印机及文印系统产业化建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。公司控股股东华讯方舟科技有限公司(以下简称“华讯科技”)承诺认购数量不低于本次非公开发行股票最终实际发行数量的50%。2018年8月16日,公司与华讯科技签署了《华讯方舟股份有限公司与华讯方舟科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“股份认购协议”或“本协议”)。

  (二)华讯科技为公司控股股东,系公司关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  (三)2018年8月17日,公司第七届董事会第三十一次会议以5票同意,0票反对,0票弃权,2票回避审议通过了本次关联交易,关联董事吴光胜先生、赵术开先生回避表决,也未代理其他董事行使表决权。公司独立董事谢维信先生、曹健先生、张玉川先生事前认可本次关联交易,并发表独立董事意见,同意本次关联交易。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  8、经营范围:安全技术方案系统设计、施工、上门维修,安防设备上门安装;卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售,近地小卫星设备系统研发;安检设备的研发、销售与租赁;计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售;金属材料、半导体的研发及销售;电子产品的销售;国内商业、物资供销业(不含限制性项目),货物及技术进出口,汽车及汽车零配件销售。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)卫星宽带通信设备系统的生产,卫星宽带通信业务服务,小卫星遥感信息服务,信息服务业务,安检设备、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产。

  9、主要业务:华讯科技是一家专注于高频段频谱技术研究与应用的国家级高新技术企业,是全球领先的移动宽带网络综合服务商,主营业务包括卫星通信业务、太赫兹人体安检仪业务等。

  关联交易说明:华讯科技持有公司股份29.46%,系公司控股股东,本交易构成关联交易。

  本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票,公司拟非公开发行股票不超过152,485,400股,华讯科技拟以现金方式认购不低于本次非公开发行实际发行数量的50%,最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价原则是:发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容,已经第七届董事会第三十一次会议审议通过,程序合法、合规。定价原则客观、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  华讯科技认购公司本次发行的股票,表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持,有利于公司扩大业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  本次非公开发行旨在把握市场有利时机,利用资本市场快速做大做强军事通信及配套业务,培育公司新的盈利增长点,提升上市公司综合盈利能力,实现自身的跨越式发展。同时,优化公司销售、研发体系,加快市场响应速度,增强公司的盈利能力和抗风险能力,积极回报公司股东。

  截至2018年3月31日,公司资产负债率为65.54%,本次非公开发行完成后,假设募集资金全部募足,且不考虑其他因素,公司资产负债率将降至52.67%。有利于降低公司财务风险。

  随着公司主营业务的深耕细作和新业务的拓展,公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加,公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。公司坚持“技术与市场相融合”的发展战略,持续实施技术创新战略,以研发带动市场的发展。公司构建了具有自主知识产权的核心技术体系,拥有并完全掌握相关的技术体制和国家技术标准,实现多项技术领域的突破。作为公司内生增长的重要源动力,未来公司将进一步加大研发投入。而高科技军事通信技术研发具有投资大、回报周期长等特点,公司在研项目的推进及新研发项目的实施,均需充足的流动资金作为保障。

  本次交易涉及的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做强军事通信及配套业务,提供强大的资金支持,进一步巩固公司的市场地位,提升公司核心竞争力,增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平,为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。

  本次交易涉及的募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后,公司总资产与净资产规模将大幅增加,资产结构和财务状况将得到显著改善,公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善,有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

  1、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%,即不超过152,485,400股(含152,485,400股)。

  2、如甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项,则本次非公开发行的股票数量上限将相应调整。

  3、乙方的认购比例为不低于本次非公开发行实际发行数量的50%,最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

  4、在上述范围内,在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,甲方董事会将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  5、双方同意,若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,甲方董事会将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定以询价方式确定最终发行价格。

  乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程,承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格,则乙方按发行底价认购公司本次非公开发行的股票。

  乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知书(以下简称“缴款通知书”)之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资,扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日(即乙方取得本次发行的股票之日)起36个月内不进行转让。

  乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定,按照甲方要求,就其取得的股票出具相关锁定承诺。

  本次非公开发行结束后,乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

  限售期结束后,乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的,从其规定。

  甲方应在乙方缴付认股款完成后在相关主管部门规定的期限内,聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。

  甲方应在本条所述的验资报告出具后按相关主管部门规定的期限,办理完毕将乙方本次认购股票在中国证券登记结算有限责任公司登记在乙方名下的法律手续。

  1、若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;或者本次非公开发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过;或者中国证监会决定不予核准本次非公共发行的,则本协议自动解除,双方互不承担违约责任。

  2、本协议生效后,如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的股票,不视为甲方违反本协议的规定,但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息(按活期利率)返还给乙方。

  3、本协议生效后,如乙方不能在甲方发出的缴款通知书中约定的认购款项支付时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项,乙方需向甲方支付本次乙方认购总金额10%的违约金,违约金不足以赔偿由此给甲方造成的损失的,乙方还应予以足额赔偿。

  4、本协议任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,并在下述条件全部满足时生效:

  本年年初至披露日,公司与关联人华讯科技累计发生的关联交易合同金额为100,319,526.70 元。

  独立董事谢维信先生、曹健先生、张玉川先生事前认可本次关联交易,认为:本次非公开发行股票涉及关联交易符合公司和全体股东的利益,定价客观公允,不会对上市公司的独立性构成影响,不存在侵害中小股东及公司利益的情形,是公平、合理的,符合有关法律、法规、规章制度和公司章程的规定。同意本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案,并同意提交董事会审议。

  独立董事谢维信先生、曹健先生、张玉川先生发表独立董事意见,认为:公司本次关联交易表决程序合法有效,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,关联交易内容及定价原则合理,符合公平、公正和公开的原则,不存在损害公司及公司其它股东利益的情况,同意本次关联交易。

  监事会审核了公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议,认为条款设置合理合法,定价方式公允,符合相关法律法规的有关规定,不存在损害广大股东利益的情形。

  3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见

  4、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见;

  5、公司与华讯科技签署的附条件生效的《华讯方舟股份有限公司与华讯方舟科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公告中关于本次发行后对公司每股收益影响的情况不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,华讯方舟股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)就本次向特定对象非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2017年年度审计报告》(大信审字[2018]1-01322号),公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润13,100.86万元,这场5000人参加的企业招聘会释放!每股收益为0.1730元/股。公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量合计不超过15,248.54万股。截至2017年末,公司归属于上市公司股东的净资产为147,951.66万元,本次发行募集资金规模不超过110,000万元。本次发行完成后,公司的股本和净资产将会大幅增加。

  基于上述情况,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

  1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;

  2、假设本次发行预计于2018年11月末完成(此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次交易实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。反向拆解学习:蚂蚁借呗

  3、截至本预案公告日,公司总股本为766,199,362股,假设本次非公开发行数量不超过15,248.54万股,募集资金为110,000.00万元,不考虑发行费用的影响。最终募集资金和发行数量以经证监会核准为准。

  4、2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票8,830,900股,于2017年9月15日在结算公司办理完成变更登记手续。根据《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》和《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,第一个解除限售期的业绩考核目标为:以公司2016年营业收入为基数,2017年营业收入增长率不低于15%。经确认,公司2017年的营业收入为176,002.52万元,较2016年的营业收入160,306.69万元增长了9.79%,未完成第一个解除限售期的业绩考核目标,根据《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》规定,公司计划于2018年度回购并注销未满足解除限售条件的限制性股票及离职人员所持的限制性股票。根据公司2018年5月8日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(编号:2018-027),公司本次拟回购注销股票共3,772,360股,回购价格为授予价格8.07元/股加上银行同期定期存款利息(按日计息)。假设除本次回购外,2018年公司不再进行股份回购。

  假设本次回购注销股票于2018年9月末完成,回购价格为授予价格8.07元/股加上自授予日至回购完成日的银行同期定期存款利息0.13元/股1,即回购价格为8.20元/股。

  1自授予日2017年9月15日至假设的回购完成日2018年9月30日,共380个计息日。银行定期存款利息为中国人民银行发布的现行1年期定期存款利率1.5%。

  5、公司2017年度营业收入176,002.52万元,归属于母公司所有者的净利润为13,100.86万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为11,729.42万元。假设2018年度公司营业收入、扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2017年度分别为:持平、上涨10%、下降10%;

  盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断,亦不构成本公司盈利预测。

  6、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。

  7、在预测公司本次发行后净资产时,不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表:

  注:对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算,同时扣除非经常性损益的影响。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加,但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期,短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长,公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)预计不超过 110,000万元,扣除发行费用后将全部投资于以下项目:

  本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  公司非公开发行的必要性和合理性详见《华讯方舟股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》 “第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  (二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司专注于军事通信应用领域以及军事配套业务,主要从事军事通信相关产品及系统的研发、生产和销售。在军民融合国家战略指引下,公司形成全要素、多领域、高效益的发展格局,主营业务涉及无线通信产品、大数据产品、情报与公共安全产品、特种供电产品、模块化产品、无人化产品等领域。同时在公司电子技术、通信技术优势的支撑下,通过不断探索、整合,已搭建了信息安全攻防对抗平台、作战指挥仿真系统、装甲车载传真系统、智慧物联、大数据管理平台、态势显示与模拟系统平台等军工配套产品,为公司发展打下基础。

  本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做强军事通信及配套业务,提供强大的资金支持,进一步巩固公司的市场地位,提升公司核心竞争力,增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平,为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。

  公司2017年销售收入突破17亿元人民币,拥有员工917人,其中技术人员519人,研究生以上学历员工185人,人员素质优秀,人才储备充足。公司坚持“人才先行、技术引领”之路,培养和引进了一批在无线通信、信息采集、数据存储、无线电监测等领域的高水平技术人才。同时依托电子科技大学、国防科技大学、哈尔滨工业大学、解放军理工大学、四川大学等数十家注明高等院校和科研机构,建立起长效技术合作和人才培养机制,目前已经建立起较高素质的科技人才队伍。

  公司始终把研发投入放在首要位置,不断开发、完善核心技术,升级产品结构,全面提升公司综合竞争力,2017年,公司的研发投入金额为1.48亿元,累计共申请了166项专利,获得授权82项,其中10项发明专利,67项实用新型专利,5项外观设计专利,其中,与募投项目相关的产品已申请多项专利

  公司搭建了深圳管理平台,组建了深圳技术中心、北京中央研究院两大技术研发中心,打造了南京、成都、北京三大产业基地,构建了以武汉、香港等数十个办事处为市场分支的经营格局。与此同时,公司积极融入国家深入推进京津冀协同发展、设立雄安新区的战略布局,大力深化与河北及雄安新区的合作,为公司面向中国北方市场、中亚及东欧市场奠定了新的坚实基础。

  考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为保护投资者利益,填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。公司制定填补措施不等于公司对未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  公司本次发行募集资金到位后,可在一定程度上满足公司经营资金需求,提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后,公司将根据相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求,严格管理募集资金使用,确保募集资金得到充分有效利用。

  公司本次发行募集资金主要应用于主营业务军工通信及配套业务领域的研发及相关产品的产业化。本次募集资金到位后,公司将通过深入实施发展战略,加强新业务的经营管理和内部控制,进一步巩固公司的市场地位,提升公司核心竞争力,增加公司新的利润增长点,为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。

  根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定,公司于2014年3月27日、2014年4月18日分别召开的第六届董事会第十二次会议及2013年年度度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》对公司利润分配政策进行了修订。公司于2018年4月25日,第七届董事会第二十八次会议审议通过了《华讯方舟股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2018-2020年)》,制定了对股东回报的合理规划,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。

  公司将严格执行《公司章程》和《华讯方舟股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2018-2020年)》中明确的利润分配政策,在公司业务不断发展的过程中,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

  综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  五、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺(一)控股股东、实际控制人出具的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东华讯科技、实际控制人吴光胜根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

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